Spring naar inhoud

De SARL, een update

Alweer geruime tijd geleden heb ik hier een stukje gepubliceerd over de Franse SARL  Recent zijn er wat aanpassingen in de regels gekomen die een gedeetelijke herschrijving van dit artikel noodzakelijk maken.

De Société À la Responsabilité Limitée (SARL) lijkt sprekend op de Nederlandse flex-B.V. en wordt opgericht door minimaal twee natuurlijke personen of rechtspersonen (associés). Er is een minimum bedrijfskapitaal vereist van €1, waarvan tenminste 20% gestort moet zijn op de datum voorafgaande aan de oprichting van het bedrijf en wel op een geblokkeerde bankrekening. Dat geld wordt pas weer vrijgegeven zodra het bewijs van inschrijving (extrait k-bis)  is afgegeven en de SARL dus uit de oprichtingsfase (in het Frans: en formation, ook wel afgekort tot e.f.) treedt. Tot zover is er niets veranderd...

sarlDe statuten van een SARL zijn nogal gedetailleerd voorgeschreven door de Franse overheid, met als voordeel dat je als ondernemer die met een SARL te maken krijgt heel precies weet wat de rechten en plichten zijn. Toch zijn er steeds meer Franse ondernemers die kiezen voor de SAS. Naar mijn idee ten onrechte, een SAS geeft minder zekerheden aan de klanten of opdrachtgevers van een vennootschap, dan een SARL Zie verder hier: http://www.francofiel.nl/archives/6537

Hoewel een SARL met maar één aandeelhouder nog steeds officieel een EURL heet, wordt die term steeds minder gebruikt. Veel eigenaren-grootaandeelhouders die een EURL willen oprichten (of buitenlandse bedrijven die een Frans dochterbedrijf willen oprichten) kiezen voor dezelfde statuten als die van de SARL. Dat geeft meer flexibiliteit: in de toekomst kunnen aandelen dan worden overgedragen, zonder dat daarvoor de statuten hoeven worden aangepast.

Op 1 juli 2015 is de registratieverplichting van de statuten afgeschat, één van de dereguleringsmaatregelen van de laatste jaren. Het effect is relatief gering voor ondernemers: hoe ingewikkeld was het om enkele getekende exemplaren van een statuut op te sturen aan de belastingdienst? Aan de overheidskant is het wel een forse besparing; een kleine honderdduizend statuten per jaar minder die gelezen en geregistreerd en bestempeld en gearchiveerd hoeven te worden door de overheid. Er zijn overigens enkele uitzonderingen op die vrijstelling van registratie, namelijk als het bedrijfskapitaal door de aandeelhouders niet wordt ingebracht in de vorm van cash, maar bv in de vorm van een fonds de commerce, onroerend goed of intellectueel eigendom.

Helaas is de verplichte publicatie in een departementaal krantje (wie leest die nog?) verplicht. Een  zinloze kostenpost van €150 - €200 voor de startende ondernemer. Uiteindelijk komt de informatie van de oprichting toch in het BODACC terecht (een openbaar databestand van allerlei bedrijfsgegevens), dus als iemand iets wil weten over de oprichting van een bedrijf, zal hij altijd het BODACC raadplegen in plaats van op zoek te gaan naar een departementaal krantje waarin mogelijk een advertentie opgenomen zou kunnen zijn.

Net als bij een Nederlandse BV is in principe de aansprakelijkheid van de bestuurder(s) van de vennootschap beperkt tot de hoogte van het bedrijfskapitaal, verhoogd met nog niet uitgekeerde winsten uit eerdere boekjaren. In Frankrijk geldt, net als in Nederland, dat de aansprakelijkheid alleen maar beperkt is als de bestuurders geen wanbeleid kan worden verweten. De beperking van de aansprakelijkheid is vaak een belangrijke reden voor ondernemers om voor de bedrijfsvorm SARL te kiezen. Toch worden er in Frankrijk nog altijd veel te veel SARLs opgericht, waar een entreprise individuelle een net zo goede of zelfs betere keuze zou zijn geweest. Immers in Frankrijk is de aansprakelijkheid van een entreprise individuelle veel beperkter dan Nederlanders gewend zijn.

Wel een goede reden om een SARL op te richten is de combinatie van verschillende bedrijfsactiviteiten die volgens de strenge Franse regels niet in één eenmanszaak kunnen worden gecombineerd. De oprichting van één SARL is dan vaak simpeler dan van meerdere eenmanszaken.

Wim van Teeffelen


Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *