Spring naar inhoud

De onderneming: de SAS vs. de SARL

Van tijd tot tijd  behandel ik op deze site één van de 22 bedrijfsvormen waar een startende ondernemer in
Frankrijk uit kan kiezen. Deze keer de SAS, en dan met name in vergelijking met de SARL, de Société À la Responsabilité Limitée , die al eerder onderwerp van bespreking was op deze site.

De SAS, de Société par Actions Simplifiée, moet beschouwd worden als een tussenvorm tussen de SARL en de SA, (de Société Anonyme) . De SA is de Franse versie van de Nederlandse NV, een bedrijfsvorm die eigenlijk nooit interessant is voor kleine ondernemers.  De SAS biedt alle garanties  aan beleggers, zoals die door de SA worden gegeven, maar dan met de flexibiliteit van structuur van de SARL. In Frankrijk worden veel joint-ventures van grote bedrijven die de SA-structuur hebben ondergebracht in een SAS, maar er zijn ook enkele andere toepassingen.

Voordat ik de voor- en nadelen van een SAS tegenover die van een SARL zet, wil ik eerst nog twee andere bedrijfsvormen noemen: de SARL met slechts één aandeelhouder wordt in Frankrijk een EURL,  Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée genoemd, al zie je steeds vaker dat EURLs gewoon de term SARL gebruiken, immers het onderscheid tussen SARL en EURL wordt steeds minder significant. Zo heeft ook de SAS zijn versie met maar één aandeelhouder, de SASU, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle. Ook SASUs zie je steeds vaker gewoon als SAS benoemd.

bedrijfsvorm

De SAS en de SARL in zes  verschillen:

  1. Aandeelhouders
    De aandeelhouders van een SAS zijn veel vrijer dan die van een SARL bij het bepalen van de regels voor het management van het bedrijf. De verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden van het management van een SARL liggen vast in de Franse Code du Commerce en de statuten van een SARL mogen daar niet vanaf wijken. De SARL is in feite een bedrijf waarvan de werking wordt geregeld door de wet. Een SAS kan veel vrijer de verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden vastleggen in de statuten. Dat betekent dat het schrijven van de statuten van een SAS veel meer denkwerk vereist en onderzoek naar de mogelijke toekomstige consequenties van bepaalde woordkeuzes. De SAS is in feite een bedrijf waarvan de werking wordt geregeld door de aandeelhouders. Het is aan te bevelen om alleen voor een SAS te kiezen als is vastgesteld dat de statuten van een SARL, of de Code du Commerce, zodanige beperkingen opleggen aan de directie, dat die wordt gehinderd in het bereiken van de doelstellingen van het bedrijf. Bij gebruikelijke kleine bedrijven met gebruikelijke bedrijfsactiviteiten is dat zelden het geval.
  2. De directie van het bedrijf
    Een SARL wordt geleid door één of meerderde gérants en dat zijn per definitie natuurlijke personen. Een SAS heeft slechts één officiële leidinggevende, de Président, die zowel een natuurlijke als een rechtspersoon kan zijn. Er zijn veel overeenkomsten tussen de Gérant van een SARL en de Président van een SAS:  ze worden beiden door de aandeelhouders benoemd, al dan niet met beperkte of onbeperkte bevoegdheden. Het verschil heeft vooral te maken met de sociale status: een Président is per definitie een werknemer, een gérant wordt (in geval hij tevens meerderheidsaandeelhouder is) beschouwd als een ondernemer. Werknemers hebben betere sociale bescherming (bv  beloningsstructuur, ontslagbescherming, pensioenopbouw) dan ondernemers en betalen dan ook meer sociale lasten. Dus: indien de aandeelhouders meerdere directeuren wensen, is de SARL de enige keuze, wensen zij een rechtspersoon te benoemen als directeur, dan is de SAS de enige mogelijkheid. Moet de directeur zich gedragen als ondernemer, dan is de SARL de beste keuze. Indien de directeur door de aandeelhouders wordt beschouwd als werknemer, dan is er geen verschil op dit punt tussen de twee bedrijfsvormen.
  3. Fiscale aspecten
    In principe zijn zowel de SARL als de SAS onderworpen aan de vennootschapsbelasting. In beide gevallen is, onder bepaalde omstandigheden, een tijdelijke keuze voor de inkomstenbelasting in plaats van de vennootschapsbelasting mogelijk. Het grote voordeel van keuze voor de inkomstenbelasting (Impôts sur la Revenu, IR) ten opzichte van de vennootschapsbelasting (Impôts sur la Société, IS) wil ik graag in een volgende bijdrage aan deze website uitleggen. Echter alleen de SARL kan blijvende kiezen voor de IR, de SAS kan dat niet. Er moet dan wel sprake zijn van een ‘SARL de famille’: alle aandelen van de SARL zijn dan in handen van natuurlijke personen, die familie zijn van elkaar. Voor kleine bedrijven en zeker voor familiebedrijven is de keuze voor een SARL in plaats van een SAS belastingtechnisch dus het handigst.
  4. Accountant
    Franse bedrijven zijn verplicht om een accountant aan te stellen, indien tenminste aan twee van de volgende drie voorwaarden is voldaan:
    • Totale omzet hoger dan € 3,1 miljoen voor de SARL of € 2 miljoen voor een SAS;
    • Bij een balanswaarde van € 1,55 miljoen voor de SARL of € 1 miljoen voor de SAS;
    • Meer dan 50 werknemers voor de SARL of meer dan 20 voor de SAS.
    Dit is dus een klein voordeel voor de SARL, maar alleen van belang voor grotere bedrijven.
  5. Meewerkend echtgenoot
    Bij een SARL kan de gérant/meerderheidsaandeelhouder zijn echtgenoot of echtgenote benoemen als ‘meewerkend echtgenoot’ die daardoor gratis is meeverzekerd voor ziektekosten, zonder dat daar een arbeidscontract voor de echtgenoot tegenover hoeft te staan. Deze status is mogelijk bij een huwelijk of een notarieel samenlevingscontract. Voor de  SAS bestaat deze mogelijkheid niet.
  6. Verkoop van aandelen
    De verkoop van aandelen van een SARL zijn aan zeer strikte regels gebonden, die in detail zijn beschreven in de statuten. De verkoop van aandelen van een SAS kan veel eenvoudiger worden geregeld.  Bij de overdracht van aandelen van een SARL geldt een belastingtarief van 3% (boven de vrijstelling van €23.000). Ook voor een SAS gelden die tarieven, maar dan met een maximum van €5000 aan belasting per transactie.

De conclusie is dat hoe kleiner het bedrijf is, hoe aantrekkelijker de SARL. Alleen in hele bijzondere omstandigheden kan een kleine ondernemer beter voor een SAS kiezen.

Wim van Teeffelen


8 gedachten over “De onderneming: de SAS vs. de SARL

  1. L. Valk

    Geachte heer van Teeffelen,

    U beschrijft dat "Indien de directeur door de aandeelhouders wordt beschouwd als werknemer, dan is er geen verschil op dit punt tussen de twee bedrijfsvormen."
    Echter, op fiscaal gebied wordt, ongeacht de mening van de aandeelhouders, de feitelijke manager van een SARL gelijkgesteld aan de wettelijke manager. De enige uitzondering is als er aan strikte voorwaarden wordt voldaan maar volgens Franse jurisprudentie is dat voor het MKB onmogelijk het geval.
    Dit heeft consequenties voor de sociale bijdragen wanneer de persoon wordt geclassificeerd als zelfstandige (TNS). Een Président en algemeen directeur(en) van een SAS zullen daarentegen altijd als werknemer worden beschouwd.

  2. Pingback: De SARL, een update - F r a n c o f i e l

  3. Wim van Teeffelen

    De RSI-premie van €3500 minimaal per jaar is normaal. Ook als u de SARL zou opheffen en er een Entreprise Individuelle van zou maken onder het régime-réel zou u een dergelijk bedrag betalen. Bedenk dat u daar een volledige basisziektekostenverzekering voor krijgt voor u beiden, een arbeidsongeschiktheidsverzekering (inclusief zwangerschaps- en ouderschapsverlof en uitkering voor overlijden en gederfde inkomsten) voor de ondernemer, opbouw van een Frans pensioen en bovendien korting op vele opleidingen. Dat alles moet natuurlijk wel betaald worden. In Nederland zou u een vergelijkbaar bedrag betalen: alleen al voor de basis-ziektekostenverzekering zou u in privé ongeveer €90/maand betalen en het bedrijf eenzelfde bedrag, u zou verder al snel €50 per maand AOW-premie en €100/maand arbeidsongeschiktheidsverzekering betalen. Kortom, u geniet in Frankrijk uitstekende sociale voorzieningen als ondernemer, maar u betaalt daar natuurlijk wel voor.

    Wim

  4. Jolanda

    Wij zijn gerant en co Gerant non salarier van een sarl met ikomen 2 keer 7000, en betalen 3500 + per jaar rsi premies wat erg hoog is . Is er enig uitweg of verlging mogelijk?

  5. Wim van Teeffelen

    De overgang van een EI naar een SARL kan ik goed begrijpen, als de omzet stijgt en je je aansprakelijkheid wil beperken. Maar waarom een SAS? Welke beperkingen van een SARL zouden jullie hinderen bij de exploitatie van een camping? Dat is een vraag waar de meeste expert comptables geen antwoord op weten.

    Ik begrijp overigens de expert comptable ook wel. In Frankrijk willen ondernemers vaak zoveel mogelijk ondernemersrisico vermijden en liefst het gehele sociale vangnet van een werknemer hebben. Dat kan met een SAS, maar dat betekent wel hogere sociale lasten. De meeste Nederlandse ondernemers zijn prima tevreden met de wettelijke regels rondom een SARL en accepteren minder sociale dekking in ruil voor lagere sociale lasten (je bent tenslotte ondernemer en geen werknemer en accepteert het ondernemersrisico).

    De kosten van belasting en sociale lasten nemen niet af als je overgaat van een EI naar een SARL. Bij een SARL de famille zijn de kosten precies hetzelfde, bij een normale SARL of de meeste SASsen kom je in de IS in plaats van de IR en dat is duurder.

    Als je slechts 25% van de aandelen van een SARL hebt, heb je inderdaad meer sociale rechten, immers die van een werknemer. Maar daar staan ook fors hogere sociale lasten tegenover.

    Wim

  6. Andries Raven

    Hoi Wim,

    Ook wij zijn geadviseerd om naar een SAS te gaan, ipv een Entreprise Individuelle. Onze camping heeft een omzet van ong. 250.000 euro. Wij hebben dit advies ingewonnen om te bezien of er een vorm is waarbij we minder kosten hebben aan belastingen en premies etc.
    Concreet ben ik dus erg benieuwd hoe het zit met de inkomsten en of vennootschapsbelasting, die je in bovenstaand artikel beschrijft.
    Daarnaast heeft onze adviseur eerder een SARL met meerdere aandelhouders voorgesteld(wij als getrouwd echtpaar plus nog twee aandeelhouders)waardoor je gezien ieders aandeel van 25% meer sociale re hten zou hebben. Concreet zou ik willen weten of dit laatste klopt, ik kan het namelijk nergens terugvinden.

    Met vriendelijke groet,

  7. Wim van Teeffelen

    Wat is nou precies het probleem dat de expert comptable denkt op te lossen met het aanpassen van de SARL naar SAS? Dat werk is in elk geval leuke omzet voor de expert comptable en zijn bevriende advocaat.
    De huidige gérant van de SARL wordt bij een SAS werknemer (inclusief hogere sociale lasten etc) en waarom zou een camping waarbij de exploitant werknemer is beter verkopen dan een camping wanneer de exploitant ondernemer is?
    Bij overgang naar een SAS is de exploitant niet langer verzekerd bij de RSI, maar bij de CMU, namelijk als werknemer. Betere dekking, hogere tarieven.
    Ik ben zeer benieuwd naar de argumentatie van de expert comptable! Ik hoop dat u die hier wil publiceren, dan kunnen andere lezers daar ook van leren.

    Wim

  8. A.J. Berndsen

    Wij hebben een kleine camping, beheerd door mijn partner (75% aandeelhouder) en mijzelf (25%)met een omzet van zeg 100,000 euro. Onze accountant adviseert ons te veranderen van een SARL in een SAS. Als we de camping willen verkopen,zijn we fiscal beter af in een SARL of in een SAS
    We zijn ook bezorgd dat we onze ziektekosten regeling (Carte Vitale) verliezen als we overgaan in een SAS

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *