Op 3 mei 2010 beloofde ik op deze plek de verschillende vormen van besloten vennootschappen in Frankrijk onder de loep te nemen. Ik heb geprobeerd dat een beetje smeuïg op te schrijven, maar dat valt nog niet mee met zo’n gortdroog onderwerp.
De Société À la Responsabilité Limitée (SARL) lijkt sprekend op de Nederlandse B.V. en wordt opgericht door minimaal twee natuurlijke personen of rechtspersonen (associés). Er is een minimum bedrijfskapitaal vereist van €1, waarvan tenminste 20% gestort moet zijn op de datum voorafgaande aan de oprichting van het bedrijf en wel op een afgeschermde bankrekening. Dat geld wordt pas weer vrijgegeven zodra het bewijs van inschrijving (extrait k-bis) is afgegeven en de SARL dus uit de oprichtingsfase (in het Frans: en formation, ook wel afgekort tot e.f.) treedt. Die periode duurt toch al snel een maand, soms langer. Als u nu denkt dat u voor een maandje wel twintig cent kunt missen, bedenk dan dat de hoogte van het bedrijfskapitaal op alle officiële stukken van het bedrijf komt te staan (offertes, facturen, jaarstukken) en een bedrijfskapitaal van €1 wekt niet veel vertrouwen bij leveranciers of andere relaties. Anders gezegd: het staat een beetje lullig op uw briefpapier. Om die reden kiezen de meeste Franse SARLs vrijwillig voor een hoger bedrijfskapitaal, vaak enkele tienduizenden euro’s.
Net als bij een Nederlandse BV is in principe de aansprakelijkheid van de bestuurder(s) van de vennootschap beperkt tot de hoogte van het bedrijfskapitaal, verhoogd met nog niet uitgekeerde winsten uit eerdere boekjaren. In Frankrijk geldt, net als in Nederland, dat de aansprakelijkheid alleen maar beperkt is als de bestuurders geen wanbeleid kan worden verweten. De beperking van de aansprakelijkheid is vaak een belangrijke reden voor ondernemers om voor de bedrijfsvorm SARL te kiezen. Toch worden er in Frankrijk nog altijd veel te veel SARLs opgericht, waar een entreprise individuelle een net zo goede of zelfs betere keuze zou zijn geweest. Zoals ik al eerder betoogde biedt de entreprise individuelle ook goede mogelijkheden voor beperking van persoonlijke aansprakelijkheid en bovendien is het aantrekkelijke belastingregime voor kleine bedrijven, het micro-régime, uitsluitend beschikbaar voor de entreprise individuelle en dus niet voor de SARL!
Net als bij een Nederlandse BV wordt bij een SARL heel veel geregeld in de statuten. Voor een SARL moeten die uiteraard in het Frans worden opgesteld. Dat lijkt heel wat (meestal een bladzijde of twintig dicht bedrukte tekst), maar verreweg het meeste daarvan is gewoon standaard. Dat ontslaat de aandeelhouders er overigens niet van om tevoren goed na te denken over wat ze willen met de SARL, hoe de onderlinge verhoudingen moeten zijn geregeld en hoe de macht van de aandeelhouders (onderling en ten opzichte van de directie) is geregeld. De statuten worden ondershands of bij een notaris vastgesteld en moeten worden gedeponeerd bij verschillende instanties. Het is dus in Frankrijk niet verplicht dat een notaris de statuten opstelt. De benoeming van de directie blijft meestal buiten de statuten. Immers indien ze in de statuten staan, moet er steeds een officiële statutenwijziging worden gedeponeerd in geval er een andere directeur wordt benoemd. Niet handig. De benoeming van de directeur (meestal gérant genoemd), inclusief zijn beloning, zeggenschap en aansprakelijkheid, wordt in Frankrijk dus meestal geregeld in de eerste officiële vergadering van aandeelhouders, waarvan het proces verbaal tegelijkertijd met de statuten wordt gedeponeerd.
Verder zijn er nogal wat verplichtingen: publiceren van de oprichting in een lokaal blad, deponeren van de statuten (op elke blz geparafeerd door elke aandeelhouder) bij een stuk of zes verschillende instanties. Dus het oprichten van een SARL betekent vooral veel paraphen zetten, héél véél paraphen zetten….
Het is niet verplicht om een accountant aan te stellen maar het is wel zeer aan te raden. Met name de TVA-boekhouding en de jaarlijkse belastingaangifte zijn nogal een uitdaging, tenzij u zich in detail heeft verdiept in de Franse boekhoudkundige regels.
Voor alle bovenstaande zaken is een Entreprise Unipersonnelle à ResponsabilitéLlimitée (EURL). hetzelfde als een SARL. Er is echter één groot verschil: er is maar één aandeelhouder (associé) en daarmee is de EURL het best vergelijkbaar met een Nederlandse BV met directeur-grootaandeelhouder (DGA). De EURL is minder populair dan zijn Nederlandse neef en dat komt voornamelijk doordat de Franse overheid nogal strenge eisen stelt aan de administratie en de beslissingsbevoegdheid van de enige aandeelhouder.
Voordat u denkt dat een besloten vennootschap eigenlijk een makkie is in Frankrijk, wil ik erop wijzen dat de land- en tuinbouwsector er volstrekt eigen ideeën op na houdt over de structurering van bedrijven, dat hoe breed de bedrijfsactiviteit ook wordt beschreven in de statuten, er altijd een inschrijving nodig is bij één van de zeven inschrijfinstanties (de keuze hangt af van de bedrijfsactiviteit die als ‘hoofdactiviteit’ wordt aangemeld) en dat de gérant persoonlijk aan alle eisen moet voldoen, in geval de vennootschap zich bezighoudt met een gereglementeerde bedrijfsactiviteit. Dus een loodgieters-SARL moet tenminste één gérant hebben met een loodgieterdiploma (of voldoende aantoonbare werkervaring)
Tenslotte wil ik nog even stil staan bij de verschillende vormen van dochterbedrijven in Frankrijk, speciaal bedoeld voor ondernemers die al een eigen bedrijf hebben in Nederland (tenminste een BV, voor een eenmanszaak of een VoF gaat dit niet op).
De simpelste vorm van een dochterbedrijf is een filiale. In feite gaat het dan om een zelfstandig bedrijf in Frankrijk, dat de vorm kan hebben van een SARL of een EURL, waarbij het moederbedrijf de meerderheid van de aandelen in bezit heeft. De filiale is zelfstandig verantwoordelijk voor bedrijfsvoering en belastingafdracht in Frankrijk. Het andere uiterste is de agence commerciale of het bureau de liaison. Dit is een niet-zelfstandige (d.w.z. volledig door de moedermaatschappij betaalde en gecontroleerde) vestiging, die het moederbedrijf in Frankrijk vertegenwoordigt. Een agence commerciale verricht handelsactiviteiten en moet dan ook als zodanig geregistreerd worden in Frankrijk. De relatie tot de moedermaatschappij wordt gereguleerd door de Franse regels voor commercieel agenten. Een bureau de liaison kan worden gebruikt voor andere activiteiten dan handel (bv. marketing, onderzoek, PR) en werkt onder de naam van het moederbedrijf. Inschrijving in het register van bedrijven is verplicht.
Halverwege bovenstaande twee extremen vinden we de succursale. Een succursale is eigenlijk meer een nevenvestiging. Het bedrijf heeft een inschrijving in het bedrijvenregister, is voor Franse zakenpartners gelijk gesteld met een Frans bedrijf, maar is niet zelfstandig. Een voordeel van een succursale is dat de startkosten en aanloopverliezen in Frankrijk verrekend mogen worden met in Nederland gerealiseerde winst. Maar het moederbedrijf is juridisch en fiscaal wel aansprakelijk voor zijn Franse activiteiten. Een succursale wordt in Frankrijk vaak gezien als een buitenlands bedrijf. Als dat als nadelig wordt beoordeeld door uw toekomstige relaties is het beter om een filiale op te richten.
Wim van Teeffelen




